VILLE DE ROUEN

CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE DU 20 NOVEMBRE 2025

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

***

projet de fusion-absorption de Rouen Normandie Stationnement par Rouen Normandie Aménagement - Accord de la commune en sa qualité d’actionnaire - Approbation des modalités et des statuts de la société issue de la fusion - Instructions de vote aux représentants de la commune

MESDAMES, MESSIEURS,

Par délibérations en date du 6 février 2025, vous avez approuvé la première étape du processus de fusion-absorption de la Société Publique Locale (S. P. L. ) Rouen Normandie Stationnement (R. N. S. ) par la S. P. L. Rouen Normandie Aménagement (R. N. A. ), à savoir :

- projet de fusion absorption de Rouen Normandie Stationnement par Rouen Normandie Aménagement,

- calcul de la valorisation des sociétés sur la valeur de leurs capitaux propres non réévalués,

- calcul de la parité des actions sur la base de leur valorisation.

Il s’agit désormais d’arrêter les modalités de cette fusion-acquisition suivant les dispositions ci-dessous.

Valorisation :

Conformément aux dispositions de l’article L236-10, Il du code de commerce, Rouen Normandie Aménagement et Rouen Normandie Stationnement ont décidé de ne pas faire intervenir un commissaire à la fusion.

Conformément aux dispositions de l’article L236-10, III et L225-8 du code de commerce, la fusion comportant des apports en nature, le cabinet KPMG, domicilié à Bois-Guillaume, a été désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance du Tribunal de Commerce de Rouen en date du 23 juillet 2025.

Les sociétés étant rattachées à la même collectivité de référence (Métropole Rouen Normandie) et n’exerçant aucune activité propre, leur valorisation correspond aux capitaux propres non réévalués ; à savoir la valeur nette comptable au 31 décembre 2024 :

- Rouen Normandie Aménagement : 2. 883. 335 €,

- Rouen Normandie Stationnement : 3. 251. 218 €.

La parité d’échanges, calculée sur la valeur réelle des sociétés définies ci-dessus est d’une action Rouen Normandie Stationnement pour 0, 56 action Rouen Normandie Aménagement.

Rouen Normandie Aménagement procédera donc à une augmentation de son capital social d’un montant de 1. 691. 380 € par création de 169. 138 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, qui seront directement attribuées aux actionnaires de Rouen Normandie Stationnement, dans les proportions du rapport d’échange ci-dessus indiqué. Une soulte de quelques euros sera imputée aux actionnaires pour tenir compte de l’ajustement de la valeur des actions. Une note d’explication du calcul et de justification est jointe en annexe.

Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2025. Fiscalement et comptablement, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2025.

Nouvelle dénomination sociale :

La nouvelle dénomination sociale de la société fusionnée sera « Rouen Normandie Aménagement Stationnement Société Publique Locale » (R. N. A. S. S. P. L. ).

Gouvernance :

En matière de gouvernance, l’article L. 225-95 du Code de commerce autorise à dépasser temporairement le nombre maximum de 18 administrateurs pour la société fusionnée, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’opération est intervenue, dans la limite de 24 administrateurs.

24 des 26 administrateurs actuels de Rouen Normandie Aménagement et de Rouen Normandie Stationnement pourront être maintenus au sein de la société fusionnée à titre transitoire. La Métropole dispose d’un total de 12 administrateurs, les communes de Rouen et d’Elbeuf-sur-Seine de respectivement 5 et 2 administrateurs et les autres communes actionnaires d’1 administrateur chacune. Afin de respecter la limite de 24 administrateurs fixée par le Code de commerce, il est proposé que le nombre d’administrateurs respectifs des communes de Rouen et d’Elbeuf-sur-Seine soit ramené respectivement à 4 et 1.

Lors du renouvellement de la gouvernance de la société fusionnée à l’issue des élections municipales, le nombre d’administrateurs sera ramené à 18 avec la répartition suivante :

- Métropole Rouen Normandie : 11 administrateurs,

- Ville de Rouen : 5 administrateurs,

- Assemblée spéciale composée des 15 communes : 2 administrateurs.

L’Assemblée spéciale réunissant 2 sièges sera composée des 15 communes suivantes : Amfreville-la-Mivoie, Bihorel, Bois-Guillaume, Bonsecours, Canteleu, Cléon, Franqueville-Saint-Pierre, Grand-Quevilly, Malaunay, Maromme, Notre-Dame-de-Bondeville, Petit-Quevilly, Sotteville-lès-Rouen, Saint-Aubin-les-Elbeuf, Elbeuf-sur-Seine.

Le Conseil Municipal est donc invité à approuver les points suivants :

Article 1 – Accord de la commune au principe et aux modalités de la fusion-absorption.

La commune approuve le projet de fusion-absorption de Rouen Normandie Stationnement (société absorbée) par Rouen Normandie Aménagement (société absorbante), tel qu’exposé dans le traité de fusion, avec effet juridique, fiscal et comptable rétroactif au 1er janvier 2025.

Article 2 – Évaluation des apports et parité d’échange.

1. La commune approuve l’évaluation des apports de la société absorbée selon la réglementation comptable (articles 710-1 s. du P. C. G. ), sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2024.

À ce titre, il est pris acte des valeurs suivantes :

2. La commune approuve la parité d’échange suivante : 1 action R. N. S. pour 0, 56 action R. N. A.

Article 3 – Augmentation de capital de la société absorbante et attribution des actions / soulte.

1. La commune prend acte et approuve l’augmentation de capital de RNA d’un montant de 1. 691. 380 € par création de 169. 138 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 €, attribuées directement aux actionnaires de R. N. S. dans les proportions résultant du rapport d’échange. Les actions nouvelles porteront jouissance rétroactive au 1er janvier 2025 :

La répartition du capital de la société s’établit :

2. La commune approuve le versement d’une soulte aux actionnaires de R. N. S. , dans la limite prévue à l’article L. 236-3 du Code de commerce (10 % au maximum de la valeur nominale des titres attribués), selon la répartition détaillée au tableau ci-dessus.

Article 4 – Commissaires et rapports.

1. Il est pris acte que, conformément à l’article L. 236-10, II du Code de commerce, les sociétés ont décidé de ne pas faire intervenir un commissaire à la fusion.

2. En présence d’apports en nature, la commune prend acte de la désignation d’un commissaire aux apports par ordonnance du 23/07/2025 du Tribunal de commerce de Rouen (cabinet KPMG), et approuve les conclusions de son rapport.

Article 5 – Dénomination sociale, objet, périmètre et statuts.

1. La commune approuve la nouvelle dénomination sociale : R. N. A. S. S. P. L. (Rouen Normandie Aménagement Stationnement – Société Publique Locale).

2. La commune approuve les statuts de la société issue de la fusion, annexés à la présente, en veillant :

– au respect du capital 100 % public et du contrôle analogue par les actionnaires publics ;

– au périmètre territorial d’intervention conforme aux compétences des actionnaires ;

– à l’objet social couvrant les activités d’aménagement et de stationnement ;

– aux règles de gouvernance et de quorum/majorités des organes ;

Article 6 – Gouvernance transitoire et composition des organes.

1. La commune prend acte qu’en application de l’article L. 225-95 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs peut temporairement dépasser dix-huit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’opération est intervenue.

2. La commune approuve le maintien ou désigne quatre administrateurs de R. N. A. et de R. N. S. au sein du conseil d’administration de la société fusionnée pendant la période transitoire, et acte que le retour à 18 administrateurs interviendra à l’issue des élections municipales lors du renouvellement de la gouvernance comme suit :

- Métropole Rouen Normandie : 11 administrateurs,

- Ville de Rouen : 5 administrateurs,

- Assemblée spéciales composée des 15 communes : 2 administrateurs.

L’Assemblée spéciale réunissant 2 sièges sera composée des collectivités suivantes :

- Ville d’Amfreville-la-Mivoie,

- Ville de Bihorel,

- Ville de Bois-Guillaume,

- Ville de Bonsecours,

- Ville de Canteleu,

- Ville de Cléon,

- Ville de Franqueville Saint-Pierre,

- Ville du Grand-Quevilly,

- Ville de Malaunay,

- Ville de Maromme,

- Ville de Notre-Dame-de-Bondeville,

- Ville du Petit-Quevilly,

- Ville de Sotteville-lès-Rouen,

- Ville de Saint-Aubin-lès-Elbeuf,

- Ville d’Elbeuf-sur-Seine.

Article 7 – Représentation de la commune et instructions de vote.

1. La commune désigne pour la période transitoire comme représentants de la commune à l’Assemblée générale et au Conseil d’administration de R. N. A. S. S. P. L :

– 1 représentant pour l’Assemblée générale,

– 4 administrateurs pour le Conseil d’administration.

2. La commune donne mandat à ses représentants pour voter en faveur :

– du traité de fusion et de ses annexes,

– de l’augmentation de capital, de la parité et de la soulte,

– de la dissolution sans liquidation de la société absorbée et transfert universel de son patrimoine à la société absorbante,

– de l’adoption des statuts de la société issue de la fusion,

– de la dénomination sociale « R. N. A. S. S. P. L. »,

– de la gouvernance transitoire prévue à l’article 6,

– de toute formalisation et ajustement technique rendus nécessaires par les autorités de contrôle (greffe, commissaire aux apports, contrôle de légalité), sans modifier l’économie générale de l’opération.

Article 8 – Conditions suspensives et entrée en vigueur.

La présente décision est subordonnée :

- à l’approbation de la fusion par les assemblées générales des sociétés concernées,

- à la réalisation des formalités légales de fusion (dépôts, publications, inscription modificative au R. C. S. ),

- à l’absence d’opposition des autorités compétentes le cas échéant. Elle entrera en vigueur à compter de la réalisation définitive de la fusion telle que constatée par les organes sociaux.

Article 9 – Portefeuille de titres de la commune.

La commune prend acte de la remise des actions nouvelles de R. N. A. S. S. P. L. en contrepartie des actions R. N. S. qu’elle détient et, le cas échéant, de la perception de la soulte correspondante. Les services financiers sont chargés de procéder aux écritures nécessaires sur le portefeuille d’immobilisations financières de la commune.

La présente délibération sera transmise au représentant de l’État dans le département (C. G. C. T. , art. L. 2131-1), affichée/ publiée selon les formes en vigueur et notifiée aux sociétés concernées.

J’ai donc l’honneur, Mesdames, Messieurs, de vous demander de bien vouloir approuver les éléments présentés dans les articles ci-dessus.

LE CONSEIL MUNICIPAL,

- Sur le rapport de Mme Caroline DUTARTE, Adjointe,

VU :

- Le Code Général des Collectivités Territoriales, notamment les articles L. 1531-1 (sociétés publiques locales) et L. 1524-4 et suivants (gouvernance et représentants des collectivités dans les organes),

- Le Code civil, notamment l’article 1844-4,

- Le Code de commerce, notamment les articles L. 236-1 à L. 236-32 et R. 236-1 à R. 236-20 (fusions), L. 236-3 (soulte), L. 236-10, II (dispense de commissaire à la fusion) et L. 225-8 (commissaire aux apports),

- La délibération du Conseil Municipal du 6 février 2025 approuvant le principe de fusion-absorption de la Société Publique Locale (S. P. L. ) Rouen Normandie Stationnement (R. N. S. ) par la S. P. L. Rouen Normandie Aménagement (R. N. A. ),

- La lettre cosignée par les Présidents de RNA et de RNS sollicitant l’accord de la commune sur les conditions de la fusion 26/09/2025,

- Le traité de fusion et les projets de statuts de la société issue de la fusion, annexés à la présente délibération,

- Le rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance du Tribunal de commerce de Rouen en date du 23 juillet 2025 (cabinet KPMG).

CONSIDERANT :

- Que le principe de la fusion-absorption de la Société Publique Locale (S. P. L. ) Rouen Normandie Stationnement (R. N. S. ) par la S. P. L. Rouen Normandie Aménagement (RNA) a été approuvé aux termes d’une délibération du Conseil municipal en date du 6 février 2025,

- Que la Métropole Rouen Normandie est l’actionnaire de référence des deux sociétés,

- Que la valorisation retenue correspond à la valeur nette comptable des deux sociétés au 31 décembre 2024,

- Que par délibérations des 23 et 25 septembre 2025, les conseils d’administration de Rouen Normandie Aménagement et de Rouen Normandie Stationnement ont approuvé le principe et les modalités de cette fusion,

- Que la Ville de Rouen est appelée, en qualité d’actionnaire, à se prononcer sur les modalités de la fusion et sur les statuts de la société issue de la fusion,

APRES EN AVOIR DELIBERE :

1. - autorise la fusion absorption de la S. P. L. R. N. S. par la S. P. L. R. N. A. ,

2. - approuve les modalités de cette fusion-absorption telles que détaillées dans les articles ci-après :

Article 1 – Accord de la commune au principe et aux modalités de la fusion-absorption,

La commune approuve le projet de fusion-absorption de Rouen Normandie Stationnement (société absorbée) par Rouen Normandie Aménagement (société absorbante), tel qu’exposé dans le traité de fusion, avec effet juridique, fiscal et comptable rétroactif au 1er janvier 2025.

Article 2 – Évaluation des apports et parité d’échange,

1. La commune approuve l’évaluation des apports de la société absorbée selon la réglementation comptable (articles 710-1 s. du P. C. G. ), sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2024.

À ce titre, il est pris acte des valeurs suivantes :

2. La commune approuve la parité d’échange suivante : 1 action R. N. S. pour 0, 56 action R. . NA.

Article 3 – Augmentation de capital de la société absorbante et attribution des actions / soulte,

1. La commune prend acte et approuve l’augmentation de capital de R. N. A. d’un montant de 1. 691. 380 € par création de 169. 138 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 €, attribuées directement aux actionnaires de R. N. S. dans les proportions résultant du rapport d’échange. Les actions nouvelles porteront jouissance rétroactive au 1er janvier 2025 :

La répartition du capital de la société s’établit :

2. La commune approuve le versement d’une soulte aux actionnaires de R. N. S. , dans la limite prévue à l’article L. 236-3 du Code de commerce (10 % au maximum de la valeur nominale des titres attribués), selon la répartition détaillée au tableau ci-dessus.

Article 4 – Commissaires et rapports,

1. Il est pris acte que, conformément à l’article L. 236-10, II du Code de commerce, les sociétés ont décidé de ne pas faire intervenir un commissaire à la fusion.

2. En présence d’apports en nature, la commune prend acte de la désignation d’un commissaire aux apports par ordonnance du 23 juillet 2025 du Tribunal de commerce de Rouen (cabinet KPMG), et approuve les conclusions de son rapport.

Article 5 – Dénomination sociale, objet, périmètre et statuts,

1. La commune approuve la nouvelle dénomination sociale : R. N. A. S. S. P. L. (Rouen Normandie Aménagement Stationnement – Société Publique Locale).

2. La commune approuve les statuts de la société issue de la fusion, annexés à la présente, en veillant :

– au respect du capital 100 % public et du contrôle analogue par les actionnaires publics ;

– au périmètre territorial d’intervention conforme aux compétences des actionnaires ;

– à l’objet social couvrant les activités d’aménagement et de stationnement ;

– aux règles de gouvernance et de quorum/majorités des organes.

Article 6 – Gouvernance transitoire et composition des organes,

1. La commune prend acte qu’en application de l’article L. 225-95 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs peut temporairement dépasser dix-huit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’opération est intervenue.

2. La commune approuve le maintien ou désigne quatre administrateurs de RNA et de RNS au sein du conseil d’administration de la société fusionnée pendant la période transitoire, et acte que le retour à 18 administrateurs interviendra à l’issue des élections municipales lors du renouvellement de la gouvernance comme suit :

a. Métropole Rouen Normandie : 11 administrateurs,

b. Ville de Rouen : 5 administrateurs,

c. Assemblée spéciales composée des 15 communes : 2 administrateurs.

L’Assemblée spéciale réunissant 2 sièges sera composée des collectivités suivantes :

- Ville d’Amfreville-la-Mivoie,

-Ville de Bihorel,

-Ville de Bois-Guillaume,

-Ville de Bonsecours

-Ville de Canteleu,

-Ville de Cléon,

-Ville de Franqueville-Saint-Pierre,

-Ville du Grand-Quevilly,

-Ville de Malaunay,

--Ville de Maromme,

-Ville de Notre Dame-de-Bondeville,

-Ville du Petit-Quevilly,

-Ville de Sotteville-lès-Rouen,

-Ville de Saint Aubin les Elbeuf,

-Ville d’Elbeuf-sur-Seine.

Article 7 – Représentation de la commune et instructions de vote.

1. La commune désigne pour la période transitoire comme représentants de la commune à l’Assemblée générale et au Conseil d’administration de RNAS SPL :

– [Nom, qualité – 1 représentant à désigner], pour l’Assemblée générale ;

– [Noms, qualités – 4 administrateurs à désigner], pour le Conseil d’administration.

2. La commune donne mandat à ses représentants pour voter en faveur :

– du traité de fusion et de ses annexes ;

– de l’augmentation de capital, de la parité et de la soulte,

– de la dissolution sans liquidation de la société absorbée et transfert universel de son patrimoine à la société absorbante,

– de l’adoption des statuts de la société issue de la fusion,

– de la dénomination sociale « R. N. A. S. S. P. L. »,

– de la gouvernance transitoire prévue à l’article 6,

– de toute formalisation et ajustement technique rendus nécessaires par les autorités de contrôle (greffe, commissaire aux apports, contrôle de légalité), sans modifier l’économie générale de l’opération.

Article 8 – Conditions suspensives et entrée en vigueur,

La présente décision est subordonnée :

- à l’approbation de la fusion par les assemblées générales des sociétés concernées,

- à la réalisation des formalités légales de fusion (dépôts, publications, inscription modificative au R. C. S. ),

- à l’absence d’opposition des autorités compétentes le cas échéant. Elle entrera en vigueur à compter de la réalisation définitive de la fusion telle que constatée par les organes sociaux.

Article 9 – Portefeuille de titres de la commune,

La commune prend acte de la remise des actions nouvelles de R. N. A. S. S. P. L. en contrepartie des actions R. N. S. qu’elle détient et, le cas échéant, de la perception de la soulte correspondante. Les services financiers sont chargés de procéder aux écritures nécessaires sur le portefeuille d’immobilisations financières de la commune.

Fait à Rouen, en l’Hôtel de Ville, les jour, mois et an susdits.

p. extrait conforme,

Le Maire de Rouen, suivent les signatures,

M. le Maire certifie, sous sa responsabilité, le caractère exécutoire de cet acte, et informe qu’il peut faire l’objet d’un recours auprès du Tribunal Administratif de Rouen (53, avenue Gustave Flaubert 76000 Rouen cedex) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et sa transmission aux services de l’État.

De même, en cas de recours ne nécessitant pas la présence d’un avocat, vous pourrez saisir le tribunal susmentionné par le site « Télérecours Citoyens » à l’adresse suivante :www. telerecours. fr, et ce en application de l’article R421-1 du Code de justice administrative.